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                陈志武说赵薇,买壳上市到底有什么风险?

                赵薇一度被称为“女版巴菲特”,一年狂赚40亿的新闻让许多明星投资人艳羡不已。在乐视出事后,关于★刘涛和赵薇的对比也是层出不穷。

                可即便是有富豪老公黄有龙傍身,赵薇这次还是栽了跟头。栽在了信息披露造假以及高杠杆买壳上市。

                那么,买壳上市到底有什么风险呢?当壳公司已经演变成一个产业的时候,又会产生怎样的危〖害呢?

                |陈志武

                耶鲁大学金融学教授

                著名经济学家

                 

                 

                民营体检行业三巨头中,慈铭体检最早ω 申请A股上市,但审批折腾两年多,最后没有成功而美年健康】最晚启动资本运作,采用买壳上市,并且很快成功。

                结果呢?是美年健康收购了慈铭体检,成为行业的老大。你肯定○会问,买壳上市到底是怎么回事?为什么能更快成功?今天我们就回答这些问题。

                 

                买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司先购买一家上市公司一定比例的股权、取得控股地位,然后把自己有关业务及资产注入其中,进行重组,实现间接上市的目的。

                换句话说,你先需要用现金或者资产买一个“壳”,也就是那个已经上市的公司的控股权,然后把你其它的资产跟这个“壳”公司的股权进行置换,让你的资产转化成上市公司的股份,获得流动▆性。
                 

                 

                之后,你就能像美年健康那样,用增发股票收购其它公司或做其它战略扩张了。

                有时候,你可能听到“借壳上市”这个说法,其实,这跟买壳上市几乎是同一个意思,因为都是针对上市公司"壳"资源而来的,是为了实现间接上市。

                 

                唯一的细节差别在于,买壳上市的企业首先需要获得对壳公司□ 的控制权,而借壳上市的企业可能已经拥有对壳公司的控制权。

                 

                那么问题来了,为什么有壳可买?既然买壳容易,为什么不都去买壳上市呢?

                 

                01/ 为什么要买壳?

                简单讲,这是上市监管的结果。没有强硬监管,就没有买壳上市这回事。

                 

                试想一下,如果没有上市审批和繁琐的上市流程,如果没有上市名额限制,谁还有兴趣去买现有的壳公司,而不是以自己的真实身份直接上市?

                你可能知道,公司上市准备、申请、审批的过程很繁琐漫长,证监会对公司的财务状况、资产质量、股东背景、治理结构和历史沿革等进行细查,即使顺利,也需要两年到三年的时间。

                就目前受关注比较多的创业板而言,首次公开发行股票的公司必须符合一些具体条件。

                 

                第一,必须具备盈利能力。

                第二,发行人应当具有一定规模和存续时间。

                第三,发行人应当主营业务突出,同时,募集资金只能用于发展主营业务。

                第四,发行人的公司治理结构到位。比如,董事会下设审计委员会,强化独立董事职责,并明确控股股东责任。

                由于很多上市要求相当模糊,使上市审批步伐和发审委的投票表决难以预测。

                 

                像慈铭〇体检这样上市申请失败的案例占比很高。

                 

                更何况,即使上市申请通过了,加入发行排队后的等待时间也是不确定的。

                 

                因为证监会的放行速度和IPO数量又要视股市环境、政策偏好而定,过去多年经常因股市不好而长时间停止新股发行。

                因此,权衡之下,虽然买壳上市的审批不确定性也很大,涉及到股市的事情都不容易,但是,这条上市道路的速度相对快一些。

                 

                如果没有涉及改变公司主营业务、或把大量资产注进或剥离目标上市公司,那么,买壳方可避免大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报表、评估报告、招股书和盈利预测报告等。

                 

                一般而言,买壳上市比申请新股上市要快,甚至半年到一年就能完成。也正因为速度更快,中介机构费用也会减少

                当然,也正因为谁都看到了这些好处,壳资源价格不低,通常在两亿元左右。这既是对时间成本的补偿,也是对监管制造的稀缺性的定价。


                02/ 如何挑选好的“壳”?

                 

                在实际操作过程中,企业是如何挑选好“壳”的呢?

                一般而言,上市公司作为好“壳”,需要具有以下三项≡共同点。

                 

                首先,所处的行业不景气,比如纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业。

                 

                这些行业虽然没有增长前景,由于以前的上市审批更看重资产、看重收益稳定性,所以更会被批◥准上市。

                 

                但如今,它们必须另寻生路,迫使原来的大股东愿意出手、主管部门容易批准。

                其次,公司股本规模较小。小盘股的收购成本低、股本扩张能力强是明↑显的优势。

                 

                尤其是,如果流通盘小、股权相对集中,二级市场炒作就更容易。

                 

                由于买壳上市一般采取股权私下协议转让,而不是在二级市场上公开收购散户手里的流通股,壳公司的股权集中更便于协议转让、便于保密。

                 

                只跟一家大股东谈,肯定比同时跟三四家谈简单。

                再次,目标公司必须有配股资格,不能有太多负债。

                 

                证监会规定,上市公司只有在连续三年的平均净资产收益率超过10%(任何一年不低于6%)的条件下,才有配股资格。

                 

                买壳的主要目的是买配股融资的资格。如果一家上市公司没有配股资格,其它意义就都没有了。


                03/ 什么是配股?

                配股是股票发行的一种形式,保证了现有股东合法的优先购买权。

                 

                比如,倘若一个企业已发行了1亿股股票,并希望再发行2000万股新股,这样它就必须按1:5的比率(2 000万:1亿)向现有股东配售。

                 

                现有股东没有购买的新股则一般由承销商购买,从而进一步向新股东出售股票。现有股▃东也可以选择放弃新发行的股票,不再追加投资。

                由于配股增加了在市场上流通的该公司↓股票的数量,在稀释后公司每股的股价将会有所下降。

                配股资格让公司能够在二级市场相对顺利增发股票。由于希望借壳上市的公司有从々股市融资的需求,它们所搜寻的目标公司应具有配股资格才能满足其融资的目的。

                04/买壳上市是上策吗?

                就具体买壳上市的过程而言,第一步总是要结合自身的经营情况、资产条件、融资能力及发展计划,做出是否买壳上市的决策。

                 

                然后,就是选择适合自己发展目标和规模的壳公司。接下来,就是取得相对控股地位,并进行资产◥置换重组。

                从1993年A股第一例买壳上市以来,已经有近一百次成功案例。

                 

                比如,1996年强生集团借其控股子公司——浦东强生的壳上市;2016年3月圆通快递通过大杨创世的壳上市;2017年美年健康买壳江苏三友上市,等等。

                但是,由于国内对买壳上市、借壳上市的监管很严,特别是证监会对大股东减持股份的速度做了更苛刻的限制之后,许多公司把注意力转移到香港和美国,利用香港联交所、纽约证交所的壳公司实现上市。

                 

                对于看重公司上市的创业者和投资者而言,买壳上市、借壳上市未必不是上策。

                05/ 买壳上市的危害

                被买壳的公司往往是经营不佳、股价低迷的股票。而一旦借壳公司的优质资产注入,市场对该公司的评价将迅速改变,股价迅速上ζ升。

                 

                当股民因为被借壳的公司股价持续低迷而抛售该股时,知晓内幕的投资者却大肆买入股票,等待在买壳上市成功后公司股价在二级市场上的暴涨。

                 

                这样一来,市场就形成了对垃圾股进行观望的习惯,有内幕交易等操作的空间。

                投资者的预期使得市场上的垃圾股被炒作起来,资源被投向了低效的公司。金融市场配置资源的功能因而失效。


                买壳上市的目的主要有:节约上市时间、在战略上占得先机、避免审核导致的麻烦等,因此,虽然买壳上市的成本要比直接↙IPO更高,这也是值得的。

                 

                欧美资本市场的上市流程比中国大陆地区的市场要相对简单,公司能通过买壳上市获得的利润也就更小,因此买壳上市的现象更少。
                 

                既然上市公司的壳这么值「钱,过去多年就演变出一个新的行业,就是专门投资培养壳公司,这些公司只有名义资产、没有什么经营,唯一的目的就是尽快上市,成为对其他人有价值的壳。你怎么看这个“壳”行业呢?
                 

                本文要点:

                1. 由于证券监管,上市机会总是稀缺,而且新公司上市申请既漫长,结果也十分△不确定。这就使已经上市的公司的“壳”变得珍贵,演变出“买壳上市”、“借壳上市”。

                2.通过挑选盘子小、增长前景暗淡、债务轻∞的夕阳产业上市公司,你可以先获得对它的控股权,控制这个“壳”,然后将没有上市的其它资产注入其中,并改变公司的名字,以此实现曲线上市。

                3.由于过去不少公司是为上市而上市的,这些公司基本只有壳是值钱的,为买壳上市提供机◆会。但是,A股借壳上市的通道趋严,境外借壳上市也可以重点考虑。